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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月24日訊上交所網(wǎng)站昨日披露對(duì)南鋼股份（600282.SH）的監(jiān)管工作函，處理事由為就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)明確監(jiān)管要求，涉及對(duì)象為上市公司。

今日，南鋼股份披露關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的進(jìn)展提示性公告，公司間接控股股東上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司及其下屬子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星產(chǎn)投”）、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司擬出售其所持有的公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)。

2023年4月21日，復(fù)星國(guó)際有限公司（股票代碼：00656.HK，以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星國(guó)際”）披露出售南京鋼聯(lián)主要交易最新進(jìn)展公告，復(fù)星產(chǎn)投同日收到《民事裁定書(shū)》（2023）滬02民初34號(hào)、《民事起訴狀》《證據(jù)目錄》等訴訟文件。江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司（作為“原告”，以下簡(jiǎn)稱“沙鋼集團(tuán)”）指稱復(fù)星產(chǎn)投（作為“被告”）未履行2022年10月14日簽署的投資框架協(xié)議中將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“11%股權(quán)”）質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)的義務(wù)，于2023年3月27日向上海市第二中級(jí)人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對(duì)復(fù)星產(chǎn)投持有的11%股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

南鋼股份稱，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，敬請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》報(bào)道，2022年10月14日，復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動(dòng)人與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，沙鋼集團(tuán)擬受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)不超過(guò)160億元。

依據(jù)彼時(shí)雙方簽署的框架協(xié)議，復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動(dòng)人應(yīng)于框架協(xié)議生效后的2個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)49%股權(quán)，進(jìn)行首期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。沙鋼集團(tuán)需在首期股權(quán)質(zhì)押登記完成之日，支付40億元的首筆誠(chéng)意金，首期股權(quán)質(zhì)押登記完成后的下一個(gè)工作日，支付40億元的第二筆誠(chéng)意金。相應(yīng)的，復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動(dòng)人應(yīng)在收到全額80億元誠(chéng)意金后爭(zhēng)取10個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)，進(jìn)行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。

2023年3月19日，南鋼股份發(fā)布公告稱，交易各方于2023年3月14日正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確定交易金額為135.8億元。依據(jù)公告，沙鋼集團(tuán)已于框架協(xié)議簽訂后兩個(gè)工作日內(nèi)支付誠(chéng)意金80億元。復(fù)星產(chǎn)投及其一致行動(dòng)人已將南京鋼聯(lián)49%股權(quán)質(zhì)押到沙鋼集團(tuán)名下，并完成股權(quán)質(zhì)押登記。剩余11%股權(quán)則未完成第二期股權(quán)質(zhì)押，而是被作為交割條件被提及。

依據(jù)雙方正式簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易各方約定了多項(xiàng)交割前提條件。其中一項(xiàng)為“解除甲方2（復(fù)星產(chǎn)投）質(zhì)押給南鋼集團(tuán)的標(biāo)的公司11%股權(quán)，并已合法質(zhì)押至受讓方名下”。

不過(guò)，這項(xiàng)交易最終未能成行。今年4月2日，中信集團(tuán)旗下的湖北新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。當(dāng)天，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。沙鋼集團(tuán)收購(gòu)南京鋼聯(lián)60%股權(quán)一事被截胡。

從時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，沙鋼集團(tuán)在南鋼股份4月初對(duì)外披露南鋼集團(tuán)將行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)前即已知曉此事并做出了反擊，將復(fù)星產(chǎn)投告上了法院。

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